Riportiamo una sintesi delle principali caratteristiche dei titoli di debito che possono essere emessi da una S.r.l..
ART 2483 c.c. “Emissione di titoli di debito”
L’articolo in parola, dispone ai commi I e II che:
“Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione”.
“I titoli emessi, ai sensi del precedente comma, possono essere sottoscritti soltanto da Investitori Professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima”.
N.B.: Il disposto dell’art. 2468 c.c. (per il quale le partecipazioni dei soci di una S.r.l. non possono essere rappresentate da azioni) si riflette nella disciplina dei titoli di debito, pertanto dagli strumenti emettibili dalla S.r.l. sono esclusi i titoli convertibili in partecipazioni sociali.
Investitori professionali: Per Investitori Professionali si intendono Banche e Gruppi Bancari, SIM, SGR, SICAV, SICAF, IMEL (istituti di moneta elettronica), Istituti di pagamento, Conglomerati finanziari, Intermediari finanziari, Confidi e Operatori professionali in oro.
Esempio di clausola statutaria recante Titoli di Debito
La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell’assemblea dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale.
I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali.
In caso di successiva circolazione dei titoli si applica l’articolo 2483, comma 2 del Codice Civile.
La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve essere in ogni caso verbalizzata dal notaio ed iscritta a cura degli amministratori nel registro delle imprese.
La decisione di emissione dei titoli di debito deve indicare:
- a) il valore nominale di ciascun titolo;
- b) il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione;
- c) il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli;
- d) se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale ed agli interessi sia, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società;
- e) se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.
I titoli di debito devono indicare:
- la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;
- il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;
- la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese;
- l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti dei sottoscrittori a quelli di altri creditori della società;
- le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
- se emessi al portatore, l’investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.
I possessori dei titoli di debito si riuniscono in assemblea al fine di deliberare in ordine:
- (a) alla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
- (b) alle modificazioni delle condizioni del prestito;
- (c) alla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
- (d) agli altri oggetti d’interesse comune dei possessori dei titoli di debito.
L’assemblea dei possessori di titoli di debito è convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti possessori di titoli di debito che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
All’assemblea dei possessori di titoli di debito possono assistere gli amministratori e i sindaci. Le deliberazioni dell’assemblea dei possessori dei titoli di debito sono verbalizzate su apposito libro, numerato e vidimato prima di esser posto in uso e tenuto con le stesse modalità con cui sono tenuti gli altri libri sociali.
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori dei possessori dei titoli di debito; possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie.
Non possono essere nominati rappresentanti comuni dei possessori dei titoli di debito e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399 del codice civile.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto.
L’assemblea dei possessori dei titoli di debito ne fissa il compenso. Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea dei possessori dei titoli di debito e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio dei titoli di debito. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci.